剛剛，科創(chuàng)板迎來了第二批上會企業(yè)，福光股份有限公司、蘇州華興源創(chuàng) 科技 股份有限公司、煙臺睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司均順利過會。

本次參與審議的5名上市委委員分別為張忠、袁偉榮、林勇峰、陳曉、張建偉。本次上會3家企業(yè)基本情況如下：

一、福光股份

福光股份成立于2004年2月，注冊資本為11,478.1943萬元，是專業(yè)從事軍用特種光學(xué)鏡頭及光電系統(tǒng)、民用光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品科研生產(chǎn)的高新技術(shù)企業(yè)，是福建省重要的軍民融合企業(yè)、全球光學(xué)鏡頭的重要制造商。實際控制人為何文波，合計控制公司37.69％的股份。公司報告期財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

審核意見：

1.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露保薦機(jī)構(gòu)對 2018 年發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用中全玻和玻塑鏡頭分類統(tǒng)計及相關(guān)廢料核算的結(jié)論性意見。

2.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露保薦機(jī)構(gòu)對高端核心技術(shù)產(chǎn)品、普通核心技術(shù)產(chǎn)品分類依據(jù)的核查結(jié)論性意見。

上市委會議提出問詢的主要問題：

1.發(fā)行人首輪問詢回復(fù)中將原未列入核心技術(shù)產(chǎn)品的大部分產(chǎn)品定義為普通核心技術(shù)產(chǎn)品，列入了核心技術(shù)產(chǎn)品。改變統(tǒng)計口徑后，使用核心技術(shù)的產(chǎn)品銷售占比由不到 50％上升至 90％以上。請發(fā)行人代表：（1）說明將產(chǎn)品劃分為高端核心技術(shù)產(chǎn)品及普通核心技術(shù)產(chǎn)品的行業(yè)依據(jù)，將大口徑透射式天文觀測鏡頭的設(shè)計與制造技術(shù)之外的其他技術(shù)界定為核心技術(shù)的依據(jù)。（2）結(jié)合高端安防監(jiān)控鏡頭和車載、高端紅外鏡頭在報告期內(nèi)毛利率水平更接近于普通安防監(jiān)控鏡頭，且車載、高端紅外鏡頭的毛利率呈現(xiàn)大幅下降趨勢，說明將上述兩類產(chǎn)品列入高端核心技術(shù)產(chǎn)品的理由是否充分。（3）結(jié)合發(fā)行人核心技術(shù)集中體現(xiàn)的定制產(chǎn)品報告期收入規(guī)模較小、具體產(chǎn)品應(yīng)用情況，說明發(fā)行人客戶需求及未來市場規(guī)模，是否為以非定制產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)的公司。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結(jié)論。

2.根據(jù)申請文件，發(fā)行人購入鏡片主要運(yùn)用于鏡片加工要求較低的產(chǎn)品，自制鏡片主要運(yùn)用于高端核心技術(shù)產(chǎn)品。報告期內(nèi)，發(fā)行人采購鏡片及鏡片委外加工支出分別為 6156.70 萬元、13220.99 萬元和 10088.88 萬元，占各期營業(yè)成本比重分別為27.81％、34.41％和 19.72％。請發(fā)行人代表說明：報告期內(nèi)，主要使用自制鏡片的鏡頭銷量、銷售額與高端核心技術(shù)產(chǎn)品銷售收入金額及變動趨勢是否匹配及原因。

3.根據(jù)申請文件，發(fā)行人實際控制人何文波控制 37.51％的股份，第二大股東福建省國資委全資控股的信息集團(tuán)持有 29.62％的股份。本次發(fā)行完成后，何文波控制發(fā)行人股份比例下降為不足 30％。請發(fā)行人代表說明認(rèn)定何文波為公司實際控制人的依據(jù)，并說明在本次發(fā)行完成后是否可能存在發(fā)行人控制權(quán)變更的情形及其對發(fā)行人的影響。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結(jié)論。

4.請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用持續(xù)增長，占營業(yè)收入比例持續(xù)提高，但仍無法滿足主要客戶產(chǎn)品升級換代需求的原因和商業(yè)合理性。（2）與研發(fā)活動及研發(fā)費(fèi)用歸集相關(guān)的內(nèi)部控制制度建立健全及有效執(zhí)行情況。（3）對研發(fā)廢料單獨(dú)編制清單、報批，但處置時與其他廢料一并處理，未單獨(dú)核算研發(fā)廢品銷售情況，是否影響研發(fā)費(fèi)用核算的準(zhǔn)確性。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結(jié)論。

二、華興源創(chuàng)

華興源創(chuàng)成立于2005年6月，注冊資本為36,090.00萬元，是國內(nèi)領(lǐng)先的檢測設(shè)備與整線檢測系統(tǒng)解決方案提供商，主要從事平板顯示及集成電路的檢測設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品應(yīng)用于LCD與OLED平板顯示、集成電路、 汽車 電子等行業(yè)。實際控制人為陳文源、張茜夫婦，合計持有公司93.15％的股份。公司報告期財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

審核意見：

1.請發(fā)行人在招股說明書中分項補(bǔ)充披露各核心技術(shù)對應(yīng) 的產(chǎn)品銷售收入情況。

2.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露其蘋果公司合格供應(yīng) 商的資格是否存在被取消或不能持續(xù)的風(fēng)險。

3.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露，保薦機(jī)構(gòu)對報告期內(nèi) 發(fā)行人與泰科集團(tuán)交易事項有關(guān)的內(nèi)控執(zhí)行、對經(jīng)營成果影響、相關(guān)信息披露核查的結(jié)論性意見。

上市委會議提出問詢的主要問題：

1.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)泰科集團(tuán)既是發(fā)行人前五大供應(yīng)商，又是前五大客戶。2018 年發(fā)行人營業(yè)收入比 2017 年下降 26.63％，但向泰科集團(tuán)銷售收入增長 388.07％。發(fā)行人實際控制 人陳文源曾任蘇州泰科董事（至 2016 年 6 月），多名高級管理人 員、核心技術(shù)人員在發(fā)行人處任職前曾就職于蘇州泰科。 請發(fā)行人代表說明：（1）根據(jù)申請文件，發(fā)行人通過日本泰 科對日本夏普和日本 JDI 銷售，除所述信用期優(yōu)勢外，說明該等 安排有無其他未披露原因；向日本泰科支付 3％-10％技術(shù)支持及 客戶服務(wù)費(fèi)的業(yè)務(wù)實質(zhì)，定價公允性，實際訂單中未單獨(dú)約定上 述費(fèi)用，是否有其他文件約定。（2）根據(jù)申請文件，各級代理商 銷售價格基本透明。結(jié)合市場價格說明向日本泰科采購相關(guān)產(chǎn)品 的原因及公允性。（3）結(jié)合招股書披露的蘋果公司指定交易內(nèi)容， 說明申請文件將泰科集團(tuán)披露為蘋果公司指定第三方、蘋果產(chǎn)業(yè) 鏈廠商的依據(jù)。請保薦代表人就上述事項說明其核查過程，并就上述事項有關(guān)的發(fā)行人內(nèi)控執(zhí)行、對經(jīng)營成果影響、相關(guān)信息披 露發(fā)表結(jié)論性意見。

2.請發(fā)行人代表說明：（1）2018 年檢測治具收入增長是否 均來自于非消耗部件，與非消耗部件無需定期更換的特點(diǎn)是否相 符，消耗部件和非消耗部件的更換周期如何確定。（2）2019 年檢測治具生產(chǎn)、銷售計劃。（3）除柔性 OLED 的顯示與觸控檢測 技術(shù)外，其他核心技術(shù)應(yīng)用取得的營業(yè)收入情況及相關(guān)數(shù)據(jù)的匹配關(guān)系。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結(jié)論。

3.請發(fā)行人代表說明：（1）公司歸集、披露的研發(fā)費(fèi)用中， 需求響應(yīng)類研發(fā)活動和主動儲備類研發(fā)活動費(fèi)用的各自占比。（2） 需求響應(yīng)類研發(fā)活動發(fā)生的費(fèi)用，公司將其歸入研發(fā)費(fèi)用而非產(chǎn) 品成本的合理性。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結(jié)論。

三、睿創(chuàng)微納

睿創(chuàng)微納成立于2009年12月，注冊資本為38,500萬元，是一家專業(yè)從事非制冷紅外熱成像與 MEMS 傳感技術(shù)開發(fā)的集成電路芯片企業(yè)，致力于專用集成電路、MEMS 傳感器及紅外成像產(chǎn)品的設(shè)計與制造。

實控人持股僅為18％

招股說明書披露，發(fā)行人股份較為分散， 馬宏直接和間接持有公司 18.00％的股份，為公司控股股東和實際控制人。 報告期內(nèi)，馬宏持有發(fā)行人股份從未超過 30.00％，公司第二大股東李維誠持有發(fā)行人 12.17％的股份，梁軍持有發(fā)行人5.68％的股份，深創(chuàng)投持有發(fā)行人 5.63％的股份。 其中馬宏股份鎖定期為36個月，李維誠、梁軍股份鎖定期僅為12個月。

注：后續(xù)鎖定期調(diào)整為60個月

申報稿錯誤較多

公司報告期財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

審核意見：

1.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露保薦機(jī)構(gòu)對境外銷售 真實性的核查結(jié)論性意見。

2.請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)普通合伙人變化及權(quán)益結(jié)構(gòu)，在招股說明書中補(bǔ)充披露煙臺赫幾、煙臺深源所持發(fā)行人股份的鎖定 期依據(jù)；補(bǔ)充披露承諾在上市后60個月內(nèi)特定條件下表決權(quán)委 托的相關(guān)股東的股份鎖定期安排。

3.請發(fā)行人說明認(rèn)定馬宏為實際控制人的依據(jù)，與其他相關(guān) 股東是否存在一致行動關(guān)系。

上市委會議提出問詢的主要問題：

1.根據(jù)申請文件，實際控制人馬宏通過直接和間接方式合計 持有發(fā)行人 18.00％股份，第二大股東李維誠及其配偶合計持有發(fā)行人12.82％股份。請保薦代表人就下述事項說明核查過程及結(jié)論：（1）認(rèn)定馬宏為唯一實際控制人的依據(jù)，是否符合發(fā)行人 實際治理及經(jīng)營情況。（2）馬宏之外的其他股東是否可以通過行使股東權(quán)利對發(fā)行人經(jīng)營施加重大影響，是否存在因重大違法行為、與發(fā)行人有同業(yè)競爭等而不將其認(rèn)定為共同實際控制人的情形。（3）發(fā)行人 歷史 上有多次代持安排，未被認(rèn)定為實際控制人的其他股東所持發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰、是否有代持或爭議，是否有其他一致行動安排。 （4）股份鎖定期確定依據(jù)，承諾在上市后 60 個月內(nèi)特定條件下表決權(quán)委托的相關(guān)股東的股份鎖定期安排，上述委托是否構(gòu)成一致行動 。

2.根據(jù)申請文件，發(fā)行人報告期內(nèi)境外收入分別為 3.79 萬元、756.73萬元和 8177.30萬元。請保薦代表人說明：（1）2018 6 年度發(fā)行人境外客戶收入大幅增加但展會費(fèi)用下降的原因。（2） 發(fā)行人回復(fù)說明所有的境外銷售快遞費(fèi)用都不用公司承擔(dān)運(yùn)費(fèi)， 又說明展業(yè)過程中根據(jù)客戶需求區(qū)分運(yùn)費(fèi)、保險費(fèi)由誰承擔(dān)選擇 不同的貿(mào)易方式，上述回復(fù)是否一致，貨物快遞的收件人是最終 客戶還是經(jīng)銷商，相關(guān)貿(mào)易方式是否真實。（3）發(fā)行人未申請境 外專利，境外銷售是否存在侵犯境外知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險及其他市場風(fēng)險。

3.根據(jù)申請文件，2018 年末存貨余額為 2.56 億元，公司尚 有若干意向訂單，合計金額約為 2.35 億元。報告期內(nèi)發(fā)行人原 材料價格持續(xù)下降。請發(fā)行人代表結(jié)合報告期內(nèi)從確定意向到簽 訂訂單再到實際供貨各階段時間周期的 歷史 數(shù)據(jù)，進(jìn)一步說明在 原材料價格持續(xù)下降的情況下，提前大量備貨的商業(yè)合理性，相關(guān)存貨內(nèi)部控制制度是否健全有效。請保薦代表人就上述事項說 明核查過程及結(jié)論。

本文源自梧桐樹下V

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